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一般社団法人の理事について

公開日: : 一般社団法人設立

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一般社団法人の必須機関のうちの一つが「理事」です。理事という名称を耳にすることは多いでしょうが、そもそもどんな役割を担う立場なのかご存じでしょうか?
理事とは、法人の業務を執行する人物であり、株式会社で言えば取締役に該当します。
今日は、一般社団法人の理事について説明します。

 

まず、理事になるための条件ですが、以下の欠格事由に該当しない人物であれば、基本的には理事になることが可能です。
➀法人
➁成年被後見人、被補佐人又は外国の法令上同様に扱われている者
➂一般法人法あるいは関連する法律に違反して刑に処せられ執行等を終え2年を経過しない者
➃その他の法令に違反し禁固以上の刑に処せられ執行等を受けることがなくなるまでの者(執行猶予中の者を除く)。
ただ、上に挙げた欠格事由に該当しないというのは最低限の条件であり、実際は業務執行を担うに足りる経験・知識・経歴を持つ人物を選任する必要があります。特に、一般社団法人を経て公益社団法人へ移行する予定がある場合は、それなりの能力が求められますから、役員の経歴が重要になります。

 

次に理事の人数ですが、これは理事会を設置する場合と理事会を設置しない場合で異なります。
理事会を設置しない一般社団法人の場合は、理事は最低1名の理事が必要です。
一方、理事会を設置する場合は、最低理事が3名必要であり、なおかつ監事も1名必要です。

 

続いて、一般社団法人の理事の権限について説明しましょう。
一般社団法人の理事の権限は「業務執行権限」と「代表権限」の2つです。
そして、個々の理事の権限の範囲は、理事会を設置しているか否かによって異なります。

【理事の業務執行権限】
◇理事会を設置していない場合
定款の別段の定めがある場合を除いて、個々の理事がそれぞれ一般社団法人の業務執行権限を有します。
なお、理事が2人以上いる場合は、原則として理事の過半数をもって業務執行を決定します。
◇理事会を設置している場合
業務執行の意思決定と、その業務遂行に分けることができます。
業務の意思決定は理事会に、その業務遂行は代表理事、業務執行理事がそれぞれ担当します。
この場合、個々の理事は、代表理事や業務執行理事に選定されない限り、理事会のメンバーを構成するのみとなります。つまり、原則として、自ら業務を執行したり業務を決定することができないのです。

【理事の代表権限】
◇理事会を設置していない場合
選定手続きを経ることなく、各理事が当然に代表権限を持ちます。 理事が2人以上いる場合も、業務執行権限とは異なり、理事はそれぞれ一般社団法人を代表します。なお、代表権は一切の裁判上、裁判外の権限に及ぶので、たとえ制限を加えたとしても善意の第三者に対抗できません。
◇理事会を設置している場合
個々の理事は当然に代表権限を有することにはならず、理事会で理事の中から代表理事を選任します。

 

理事には権限だけでなく、義務も存在します。
法人に対し、民法の委任契約にもとづいて善良なる管理者としての注意義務を負うのです。
また、この他に法令、定款、社員総会の決議を遵守し、一般社団法人のために忠実に職務を行う義務も存在します。

 

一般社団法人における理事の責任は非常に大きく、もし任務を怠った場合は、法人に対して生じた損害を賠償する責任を負います。ただ、理事の法人に対する任務懈怠責任に関しては、下記のような免除または制限が可能です。
* 総社員の同意による免除
* 社員総会の決議による一部免除
* 定款の定めに基づく理事等による一部免除
* 定款の定めに基づく契約による外部役員等の責任の制限
* 理事の選任と解任

 

最後に、理事の任期と解任について説明しましょう。
理事の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時社員総会終結の時までです。なお、定款又は社員総会の決議によって、任期は短縮することができます。
そして、任期にかかわらず、理事はいつでも社員総会の決議によって、解任することができます。

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