一般社団法人の理事の責任はどこまで?限定契約はできる?

公開日:  最終更新日:2017/08/28

一般社団法人理事に就任してほしい」

と、内々で打診をもらったけれど、一般社団法人の理事はどんな義務があり、問題が起こった場合にどこまでの責任を問われるのかがわからなくて不安だ…。

理事の打診を受けた方が、そんな不安を抱くことも少なくありません。

気持ちよく理事に就任してもらうために、理事にある義務と責任についてはしっかり押さえておきましょう。

一般社団法人の理事には善管注意義務がある

任務を怠った場合は損害を賠償する責任が

一般社団法人の理事には、善管注意義務があります。

法律上、一般社団法人と理事は、委任者と受任者の関係になるからです。

ですので、理事は「受任者と同様な職業にある者に対して一般に期待される水準の注意義務」が生じます。

「同様な職業にある者に対して一般に期待される水準」ですので、一般的な注意義務よりも厳しい水準が求められるということですね。

善管注意義務を怠った場合は、状態によっては損害賠償をする責任が生じます。

もちろん理事には、一般社団法人に関する法律・法令、社員総会の決議を遵守し、一般社団法人に対して忠実に職務を行う忠実義務もあります。

損害賠償は全てを支払う必要がある?

最低責任限度額は定められているが…

万が一、損害賠償をしなければならない状況になった場合、理事は全額を支払わなければいけないのでしょうか。

後述しますが、理事の責任は3つの方法で軽減することができます。

この3つの方法を使えば、理事の責任を軽減することができ損害賠償の支払額を軽減し、全額を支払わなくてもいいようにすることも可能です。

理事が3つの方法で責任を軽減された場合でも「この金額は支払わなければいけません」という最低責任限度額はあるのですが、年間報酬額の◯倍という計算方法を使っているので、「役員報酬はなく、無報酬です」という団体は、全額を免除することが可能なのです。

理事の責任を免除する3つの方法

定款に定め、登記が必要なものもある

理事の一般社団法人に対する責任を免除する3つの方法について紹介します。


1.社員総会での決議(一部免除)
2.理事等による一部免除(定款で定めが必要)
3.責任限定契約での責任の限定(定款で定めが必要)


3つのうち2つまでは、定款での定めが必要です。3つ目の責任限定契約ができる理事は、非業務執行理事等が契約できます。


非業務執行理事は、代表理事でもなく、一般社団法人の業務を執行する理事でもない理事のことですので、ほとんど全ての理事が責任限定契約を結ぶことができることになります。

まとめ

一般社団法人の理事の責任についてお話ししました。

善管注意義務、忠実義務があり、一般社団法人の運営について責任が生じるのでしたね。

責任限定契約を結ぶことができるとはいえ、結ぶためには、一般社団法人の定款に定めがあり登記がされていることが必要です。

理事が損害賠償をしなければならない事態は防がなければいけませんが、万が一に備えて定款に定めを置いておくことも考えた方がいいでしょう。

 

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