一般社団法人の社員総会:委任状の委任先が議長…問題は?

公開日:  最終更新日:2017/12/04

一般社団法人の社員総会に出席できない場合、議決権は委任状によって委任をするか議決権行使書面によって行使するかのどちらかになります。議決権行使書面は本人の意思が反映された書面ですし、委任状も委任を受けた人が委任者の意向に即して議決権を行使しなければいけません。

どちらも、委任者の意向を反映させる手段ではあるのですが、委任状によって議決権を行使する場合、委任先として不適切な場合がある委任先があります。それは、社員総会の議長です。
委任先として議長の名前は、書きやすい印象があります。しかし、議長は社員総会の議案の審議について中立的な立場であることを求められる立場なのです。
この記事では、社員総会の議決権の委任先を議長とした委任状が届いた場合について考えていきます。

委任者の賛否が明らかな場合は議長が委任先でも問題はない

すでに委任状で委任者の賛否がはっきりしている場合は、議長が委任先であっても特段問題はないと考えられます。委任状で、委任者の賛否が明らかなのですから、委任先の議長が委任者の意向に即して判断する必要がなく、賛否に議長自身の意思が含まれないことが明らかだからです。

白紙委任状の委任先が議長の場合に問題が…

白紙委任状の委任先が議長の場合は、問題があると考えられます。白紙委任状であっても、委任された側は委任者の意向に即して判断し、議題に対する賛否を決定する必要があります。しかしこれは、委任された側が好きなように賛否を決定できるということでもあるのです。

先にもお伝えしましたが、議長は社員総会において中立的な立場の人間です。議決権も、議題についての可否を決める直前でなければ行使できないような立場なのです。そのような立場の人物が、自分の意思がまざる白紙委任状を行使することは、運営上不適切といえるでしょう。

委任状に「委任先に議長を除く」などの文言を

「議長や代表理事に委任する」という文言は便利ですし、委任する側としては書きやすいものです。委任状は、白紙委任状にならないように委任者が賛否を明らかにしやすいようにフォーマットを工夫しておくのがいいでしょう。それでも白紙委任状が出てしまった場合は、委任先として議長は選べないことを明記しておくことで、議長が委任先になることを防ぐことができます。

 

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