一般社団法人の社員総会:普通決議と特別決議の違いとは

公開日:  最終更新日:2017/10/16

一般社団法人は、少なくとも毎年一回、一定の時期に社員総会を開催しなければいけません。社員総会は、一般社団法人の最高の意思決定機関であり、一般社団法人の運営の根本に関わる重要事項を決定することができます。

社員総会での決定方法は、普通決議特別決議の2種類あります。

今回の記事では、それぞれの決議事項の違いについて、ご紹介していきます。

一般社団法人の社員総会:普通決議事項について

普通決議は、一般社団法人の運営に関することでも一般的な事項について決定する場合に行われる決定方法です。普通決議で決定される事項には、以下のようなものがあります。

【役員に関するもの】

理事・監事の選任

・理事の任期短縮

【役員の報酬に関するもの】

・理事の報酬額またはその定款規定

・監事の報酬額またはその定款規定

・責任免除理事への退職慰労金等支給の承認

【総会の運営に関するもの】

・総会提出資料調査者、業務等調査者の選任

会計監査人の出席を求める決議

【法人の運営に関するもの】

計算書類の承認(決算書類など)

・基金の返還

・清算人の選任

・定款規定が無い場合の残余財産の帰属

普通決議で決定される事項は、法人運営の上でも一般的なものです。

普通決議は、社員総会に総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した社員の議決権の過半数があれば決定することができます。

一般社団法人の社員総会:特別決議事項について

特別決議は、一般社団法人の運営に関することの中でも特殊な事項について決定する場合に行われます。特別決議で決定される事項は以下のようなものです。

【社員・役員に関するもの】

・社員の除名

・理事・監事・会計監査人の解任

・理事、監事、会計監査人の責任の一部免除

【法人の運営に関するもの】

定款の変更

事業の全部の譲渡

・法人の解散・継続

合併契約書の承認

特別決議が行われる事項は、一般社団法人の今後の運営に直接的に関わる事項なので、普通決議よりも決定のための条件が厳しくなっています。

特別決議で決定するためには、社員総会に総社員の半数以上が出席し、総社員の議決権の3分の2以上で可決される必要があります。

まとめ:特別決議は普通決議よりも要件が厳しい

一般社団法人の普通決議と特別決議の違いについてご紹介しました。

普通決議は一般社団法人運営に関することの中でも、運営していれば通常発生するような一般的な事項について、決定するもの。

特別決議は、通常運営中にはあまり発生しないような事項で、決定することで一般社団法人の運営の根幹に関わることについて決定するものでした。

決議の要件については、定款で重くすることも可能です。運営する法人に見合った要件にすることもできますので、見直す場合は専門家に相談してみるといいでしょう。

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