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定款変更

公開日: : 一般社団法人運営

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一般社団法人設立の際には定款を作成します。しかし、その後さまざまな事情により、定款の内容とは異なる実態を築くこともあります。例えば、主たる事務所を移転したり、理事会を設置したり、目的や名称を変更するなどといったことが挙げられます。一般社団法人の目的、名称、主たる事務所の場所、理事会を設置している旨はすべて定款に記載すべき事項なので、これらに変更があった場合は定款変更を行わなければなりません。そして、定款変更を行うには最高意思決定機関である社員総会の特別決議を経る必要があります。特別決議の決議要件は、総社員の半数以上(頭数要件)であって、総社員の議決権の3分の2(定款でこれを上回る割合を定めることは可能)以上の賛成(決議要件)が必要です。

もし、定款変更事由が登記事項にかかる場合は、主たる事務所を管轄する法務局での変更登記申請も必要です。
主な登記事項は次のとおりです。

・目的
・名称
・主たる事務所の所在地
・公告方法
・社員総会以外の機関(理事会・監事・会計監査人)の設置又は廃止
・理事の損害賠償責任の免除に関する規定
・外部役員の責任限定契約
・存続期間・解散の事由

このうち、主たる事務所の所在地に関しては、移転場所によって手続きが異なります。
主たる事務所の所在地として定款の最小行政区画までの記載にとどめている場合で、その「区画外」での変更の場合は定款変更が必要となります。 社員総会の特別決議を経た後、業務執行機関の決定(理事会設置一般社団法人の場合は理事会決議、理事会非設置一般社団法人の場合は理事の過半数の決定)で移転の時期及び具体的な所在地を定めます。
一方、「区画内」での変更の場合は定款変更は必要ありません。社員総会も必要なく、業務執行機関の決定(理事会設置一般社団法人の場合は理事会決議、理事会非設置一般社団法人の場合は理事の過半数の決定)で移転の時期及び具体的な所在地を定めるのみとなります。
なお、定款変更の有無に関わらず、主たる事務所の所在地が変更となる場合は、法務局での主たる事務所移転登記手続きが必要になります。

また、機関の設置に関して、社員総会は一般社団法人の必須機関なので、設立時から設置されており廃止はできません。理事会の設置は任意ですが、3人以上の理事が必要となります。 そのため、もし理事が1人しかいない一般社団法人に理事会を設置するという場合は、理事を新たに2人以上増やさなければなりません。

登記内容は定款と異なり、登記事項証明書の取得により第三者も閲覧可能です。内部事情を詳しく知りえない第三者にとって、その一般社団法人の情報を知るための重要な手段なのです。そのため、変更が登記事項にかかる場合は速やかに変更登記を行わなくてはなりません。登記期間は定款変更決議の効力が発生した日から2週間以内となっていま>す。

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