社員総会について

公開日:  最終更新日:2014/12/04

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今日は、一般社団法人の必須機関である、「社員総会」について詳しく説明します。
社員総会は、一般社団法人の最高意思決定機関であり、所属している社員全員が出席して行われます。もし、会員制度を採用しているのであれば、会員全員ということになります。社員総会の運営については、法律に定めがありますが、定款で異なる定めをすることが可能な部分もあります。

社員総会には、「定時社員総会」と「臨時社員総会」の2種類があり、定時社員総会は少なくとも年に1回、臨時社員総会は必要に応じて開催されます。各社員は基本的に1人1票の議決権を持っており、社員総会に出席して決議に参加しますが、定款で社員ごと異なる数の議決権を持つように定めることもできます。また、社員総会に出席できない社員は、代理人に議決権の行使を委任することもできます。もし、書面や電磁的方法(電子メール等)で議決権を行使することが認められているようであれば、社員総会に出席できない場合でも、自ら議決権の行使が可能です。

社員総会では、一般社団法人の運営に関わる重要な事項を決定します。主な決定事項は次のとおりです。

  • 決算の承認
  • 役員(理事や監事など)の選任・解任、役員報酬
  • 定款の変更
  • 合併・解散

なお、理事会を設置している場合は、理事会が一定の権限を持つため、社員総会での決議事項は制限されます。

社員総会の招集は、基本的には理事が行いますが、社員の方から招集を請求することもできます。社員からの請求の場合、すべての社員(総議決権)の10分の1以上の社員によって、社員総会を招集できる理事に対し、招集を請求します。

社員総会は「普通決議」の場合、「社員(議決権)の過半数が出席することで開催し、出席社員(議決権)の過半数で決議」を行います。しかし、決議内容によっては、決議条件が厳しくなる場合もあります。その場合は「特別決議」と言って「総社員の半数以上であって、総社員の議決権の3分の2以上の多数」が要件とされるのです。

特別決議が必要な決議事項は主に次のとおりです。

  • 社員の除名、監事の解任
  • 理事・監事の損害賠償責任の一部免除
  • 事業の譲渡
  • 定款変更
  • 解散および継続
  • 合併

 

社員総会を開催した場合は、出席した理事・監事、または会計監査人の氏名、名称を内容とする議事録を作成します。そして、社員総会の日から10年間、議事録をその主たる事務所に備え付けておく必要があります。

 

次回は、理事および監事について詳しく説明します。

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